37号文全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），其核心定位是：
境内居民个人合法进行境外投融资及返程投资的唯一外汇登记途径。它取代了2005年的75号文，旨在简化流程同时强化监管。
37号文可以解决以下问题：
合规持股：使境内居民（自然人）通过特殊目的公司（SPV）合法持有境外公司股权；
融资通道：确保境外融资资金通过外商独资企业（WFOE）等形式合规入境；
资金回流：保障境外收益（分红、股权变现等）合法调回境内使用。
适用主体仅限中国籍个人
01
哪些情况下需进行37号文登记
当中国自然人在海外设立特殊目的公司，如BVI、开曼群岛或香港的公司，并计划利用这些公司进行境外投融资时，需要完成37号文登记。这通常涉及到中国企业搭建红筹架构（即中国公司在境外设立控股公司，并由该控股公司在境外上市）或VIE架构（协议控制）以实现境外融资或上市。
在境内实体公司引入外商投资者，由内资企业变更为中外合资企业之前，如果涉及到中国自然人持有的境外公司对境内企业的投资，则应确保已完成37号文登记。
股权激励与权益变动：当企业需要对内部员工或股东进行股权激励（ESOP公司职工持股计划）或权益变动时，如果涉及境内居民个人直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与其他公司通过激励计划获得境外SPV权益的境内居民个人员工，也需要进行37号文登记。
返程投资：在境外融资完成后，如果部分资金需要调回境内用于再投资或扩大业务，包括设立或增资外商投资企业（WFOE），也需要进行37号文登记。
资金调回与利润分配：当境外特殊目的公司获得的利润或红利需要调回境内时，包括境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内，都需要按照相关规定办理外汇登记和资金调回手续。
适用人群摘要：
企业创始人：通过SPV（如BVI公司）控制境外上市主体；
中国籍自然人股东：直接或间接持有境外架构股份；
ESOP已行权员工：参与境外股权激励计划并行权的员工
案例：某科技公司拟香港上市，创始人需通过BVI公司持股开曼上市主体，在境内WFOE设立前必须完成37号文登记，否则WFOE资金往来将被认定为非法
02
2025年37号文新变化
一、资金合规性要求全面升级
资金来源审查趋严：需提供覆盖80%以上投资金额的完税证明，银行流水需与申报金额高度匹配，且需提前6个月规划资金流水。
违规成本大幅提高：未登记即出资的行为被定性为"逃汇"，罚款可达逃汇金额的30%，情节严重者可能追究刑事责任。
资金回流监管强化：要求境外收入在"合理时间"内调回境内，避免长期滞留海外
二、登记流程数字化提速
材料精简与电子化：取消冗余证明，推行电子签章（如CFCA认证），对接"一网通办"系统，实现全流程线上操作。
区域试点效率提升：
上海临港新片区试点"5天办结"通道；
浦东新区允许"备案+外汇"同步办理（10-15个工作日）；
江苏等一般地区仍需20-30个工作日
三、补登记难度加大
材料要求更严格：补登记需提交20余项证明，包括完整融资协议、资金使用计划、境内权益评估报告等。
时间窗口收窄：新规要求登记必须在"实质性出资前"完成（如设立WFOE或变更境内实体），逾期补办成功率降低，耗时可能达6个月。
03
37号文登记未来趋............. 原文转载：https://fashion.shaoqun.com/a/2206786.html
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