境外上市架构搭建——VIE架构VS红筹架构，WOFE公司如何设立？

VIE架构和红筹架构是企业在境外上市的两种重要模式，红筹架构可以简单理解为股权控制模式，而VIE架构即为协议控制模式。

作为企业海外上市过程中常见的模式，二者存在一定的差异，今天的文章对两种架构模式进行对比分析，企业可根据自身情况进行选择。

01

VIE架构和红筹架构的定义

①红筹架构

红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾地区）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司在海外上市融资的目的。例如，某中国内地的科技公司在开曼群岛设立一家控股公司，将内地公司的业务和资产逐步注入到开曼公司，然后以开曼公司为主体在香港或美国等资本市场上市。

②VIE 架构

VIE（Variable Interest Entities），即可变利益实体，又称协议控制。VIE 架构是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内业务实体，业务实体就是上市实体的 VIEs（可变利益实体）。

比如，一家互联网公司在中国内地开展业务，但由于某些行业限制，无法直接在海外上市。于是在境外设立上市主体，通过一系列协议安排，如独家服务协议、借款协议、股权质押协议等，控制境内的业务实体，实现境外上市融资的目的。

③二者区别

红筹架构和VIE架构的整体架构基本相同。

主要的区别在于：

红筹架构境外公司直接持股境内实际运营公司，而VIE架构是需要境外公司通过各种协议来控制境内实际运营公司，而非直接持有境内实际运营公司的股权。

02

VIE架构 VS 红筹架构

一、法律架构

红筹架构：通过股权控制的方式，将境内公司的资产注入境外控股公司，实现境外上市。境外控股公司对境内公司拥有直接的股权控制关系。

VIE 架构：采用协议控制的方式，境外上市主体通过与境内业务实体签订一系列协议，实现对境内业务实体的控制。这种控制并非基于股权，而是通过合同约定。

二、行业适用性

红筹架构：适用于大多数行业，尤其是那些没有外资准入限制的行业。对于一些传统制造业、消费行业等，红筹架构是较为常见的海外上市方式。

VIE 架构：主要适用于存在外资准入限制的行业，如互联网、教育、电信等行业。由于这些行业在中国对外资有一定的限制，通过 VIE 架构可以绕过这些限制，实现境外上市融资。

三、监管风险

红筹架构：在监管方面，红筹架构需要关注外汇管理、境外投资审批等问题。近年来，随着中国监管政策的不断完善，红筹架构的监管要求也在逐步加强。例如，企业在进行红筹架构搭建时，需要按照相关规定进行外汇登记和审批，确保资金的合法合规流动。

VIE 架构：VIE 架构的监管风险相对较大。由于 VIE 架构是通过协议控制的方式实现对境内业务实体的控制，这种方式在法律上存在一定的不确定性。

四、上市难度

红筹架构：红筹架构的上市难度相对较小。一旦完成架构搭建和合规手续，企业可以较为顺利地在境外资本市场上市。同时，红筹架构下的公司治理结构相对清晰，容易被国际投资者理解和接受。

VIE 架构：VIE 架构的上市难度较大。由于 VIE 架构的法律风险和监管不确定性，境外资本市场对 VIE 架构的企业往往持谨慎态度。此外，VIE 架构下的公司治理和信息披露也面临着更高的要求，增加了企业上市的难度和成本。

五、控制权稳定性

红筹架构：红筹架构下，境外控股公司通过股权控制境内公司，控制权相对较为稳定。只要股权结构不发生重大变化，境外控股公司对境内公司的控制就能够得到有效保障。

VIE 架构：VIE 架构下，境外上市主体通过协议控制境内业务实体，控制权的稳定性相对较弱。如果境内业务实体违反协议约定，或者协议被认定为无效，境外上市主体对境内业务实体的控制就可能受到影响。

03原文转载：https://fashion.shaoqun.com/a/1860293.html

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